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  • 董事會議事規則

    所屬欄目:重大決策  作者來源:管理員  發布日期:2021-09-30 15:11:12  點擊率:303

    董事會議事規則

    (開源辦〔2021〕24號                  2021年2月22日)

    第一章  總  則

    第一條  為了規范安徽開源路橋有限責任公司(以下簡稱“公司”)董事會決策行為,保證董事會高效、科學決策,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《安徽開源路橋有限責任公司章程》(以下簡稱《公司章程》)等有關規定,制定本規則。

    第二條  公司董事會是公司的決策機構,在《公司章程》規定的職權范圍內決定公司的重大事項。公司董事會對股東會負責。

    第三條  本規則適用于公司董事會、董事及本規則中涉及的有關人員。

    第二章  董事職權與義務

    第四條  根據《公司法》和《公司章程》規定,董事會會議的一般事項議事范圍:

    (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

    (二)執行股東會的決議;

    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

    (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

    (八)決定公司的知識產權的出售、轉讓、許可使用,或在其上設置任何權利負擔的行為;

    (九)決定公司內部管理機構的設置;

    (十)制定公司的基本管理制度;

    (十一)決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理、總會計師及其他高級管理人員以及核心人員,并決定其報酬事項;

    (十二)其他公司法、公司章程、增資協議約定的事項或股東會授權事項。

    董事會會議重要事項的議事范圍:

    (一)審議批準公司經營范圍、業務性質或主營業務的變更;

    (二)審議批準公司債權或其他權益的贈與(扶貧捐贈除外)、出售、轉讓、設定權利負擔、處置、重組等相關的事項;

    (三)在年度預算以外,審議批準公司投資項目以外的重大資產(單筆投資金額占最近一期經審計凈資產5%以上或累計金額超過最近一期經審計凈資產10%以上)的購置等相關事項;

    (四)在年度預算以外,審議批準公司重大資產(單筆交易金額占最近一期經審計凈資產5%以上或累計金額超過最近一期經審計凈資產10%以上)贈與、出售、轉讓、設定權利負擔、處置、重組等相關的事項;

    (五)在年度預算以外,審議批準任何公司重大融資行為(公司債券等單筆融資金額占最近一期經審計凈資產10%以上或累計金額超過最近一期經審計凈資產20%以上的任何重大融資行為);

    (六)年度財務預算以外,審議批準公司的重大對外投資行為(單筆資本金出資占最近一期經審計凈資產10%以上或累計金額超過最近一期經審計凈資產20%以上,包括但不限于子公司、參股公司、分公司的設立及股權變化以及任何形式的其他對外投資等,但增資協議另有約定的除外)。

    以上議事范圍中,涉及公司黨委前置研究討論事項的,須按照黨委前置研究討論程序,經黨委會審查同意后再報送董事會會議決策。

    第三章  董事會會議

    第五條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

    董事會定期會議須以現場會形式舉行,臨時會議可以通過非現場會議方式審議,但應當保證董事能夠及時掌握足夠信息進行表決。

    第六條  定期會議一般每年不少于四次。有下列情形之一時,董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議:

    (一)股東認為有必要時;

    (二)董事長認為必要時;

    (三)三分之一(含三分之一)以上董事聯名提議時;

    (四)監事會提議時;

    (五)公司章程規定的其他情形。

    第四章  會議議

    第七條  董事會會議議案應通過以下方式提出:

    (一)董事提議;

    (二)總經理提議;

    (三)董事會會議確定的事項;

    (四)其他合乎規范的方式。

    第八條  董事會議案的準備。對符合公司法、公司章程、董事會議事規則等需要董事會研究和表決的議案,應按以下程序做好議案準備工作:

    (一)主管單位或者部門應當按照有關規定,做好提請董事會研究決策議案材料的準備。向董事會遞交的議案應一并提交議案說明、可行性分析報告、論證依據。涉及公司發展戰略、中長期發展規劃、大額投融資、企業重組等重大決策的議案,必須提供風險評估報告與風險防控預案等。

    (二)遞交的議案需要相關部門會簽的,必須有相關部門出具具體的書面會簽意見;需要征求分管領導意見的,必須經分管領導審核簽字,由分管領導和主要領導進行溝通并得到同意。

    (三)遞交的議案需要提請評審委員會評審的項目,評審委員會要對議案組織評審,并有明確的評審意見或者建議。

    (四)需要提請總經理辦公會審定的議案,必須經過總經理辦公會研究審議通過并有總經理審簽意見。

    (五)按照《黨章》、黨規和《公司章程》規定,需要經過黨委會前置研究的議案,必須經過黨委會討論通過。

    (六)按照規定需要法務部門審核的議案,必須有公司法律事務部對議案進行合法合規性審核的意見,確需出具法律意見書的應當有法務部門出具的法律意見書。

    (七)向董事會遞交的議案,一般應提前5個工作日,由議案主辦單位或者部門將相關準備材料報送公司董事會秘書審核,審核通過后報告董事長,確定會議召開時間,提請董事會對議案進行研究表決。對經過審核認為不具備上會條件的議案,不安排會議進行研究和表決。

    第五章  會議通知

    第九條  董事會會務的籌備由公司董事會秘書負責。董事會秘書應提前3個工作日向參加董事會的成員發出召開董事會會議的書面通知,通知必須包括以下內容:

    (一)會議日期和地點;

    (二)會議議案;

    (三)和議案有關的資料;

    (四)發出通知的日期。

    董事會秘書在向董事發出召開董事會會議通知時,要一并向監事會報告。

    第十條  董事應于會議召開前2天以電話、傳真、Email等形式告知是否參加會議。

    第六章  董事會會議的召集、召開和主持

    第十一條  董事會會議召集和主持的確定程序:

    (一)董事會會議由董事長召集和主持;

    (二)董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;

    (三)副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

    第十二條  董事會會議應當由二分之一以上的董事出席時方可舉行。

    第十三條  董事會參會人員:

    (一)全體董事;

    (二)總經理和董事會秘書應當列席董事會;

    (三)監事可以列席董事會;

    (四)會議召集人認為必要時,可以邀請公司高管、議案涉及單位或者部門等相關人員列席會議。按照規定,董事會審議議案涉及法務問題的,應安排法務部門人員列席會議。

    第十四條  董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席時,可以書面形式委托其他董事代為出席,委托書應載明應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

    代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

    董事因故不能親臨會議現場的,應提前向會議主持人請假,并通過電話、郵件等形式就研究事項表明態度和看法。

    第十五條  董事會會議一般采用現場會議方式召開,但在保障董事充分真實表達意見的前提下,可以通訊方式召開,并作出決議。

    第七章  董事會議事和表決

    第十六條  董事會會議的程序是:

    (一)董事會會議召開時,首先由主持人宣布會議議題,并根據會議議程主持議事;

    (二)主持人應保障與會董事充分發表意見,控制會議進程,提高議事效率;

    (三)董事與會前應充分審閱議案資料,會議發言應要點明確,具有針對性;

    (四)主持人可以應董事要求,指定相關人員對議案作出說明;

    (五)董事會對會議議案應逐項審議和表決,并形成董事會決議;

    (六)董事會討論有關議案時,如遇議案相關內容不夠明晰并影響董事做出正確判斷的,由主持人決定暫緩表決,待進一步論證后,決定是否提交下次會議表決。

    第十七條  董事會決議以舉手、書面投票等明示方式進行表決,但以通訊方式召開的董事會會議,表決必須以書面方式進行。每名董事有一票表決權,董事應按自己的判斷獨立表決。表決意見分為同意、反對和棄權。表示反對、棄權的董事,必須說明具體理由并記載于會議記錄中。

    董事與董事會會議表決所涉及的議案有關聯關系的,不得對該項議案行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。

    第十八條  董事會就一般事項行使職權,須經全體董事過半數投贊成票方為有效決議;就重要事項行使職權,須經包含股東建信投資提名董事在內的全體董事1/2投贊成票方為有效決議。

    第八章  會議記錄

    第十九條  董事會會議應對所議事項有完整的會議記錄,會議記錄由董事會秘書負責。會議記錄應包括下列事項:

    (一)會議召開的日期、地點和主持人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及委托出席董事會的代表姓名;

    (三)會議議題及議程;

    (四)董事發言要點;

    (五)每一決議事項的表決方式和結果,載明同意、反對或棄權的票數和董事表決意見;

    (六)會議記錄人姓名;

    (七)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

    出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。

    第二十條  董事會會議應根據表決結果對議案作出書面決議,由董事簽署后生效。

    董事會決議應真實、準確、完整,具有可執行性。董事會決議應編號并由公司檔案室保存。

    第二十一條  董事會決議、會議記錄、委托人的授權委托書及董事會會議材料作為公司檔案由公司檔案室存檔,存檔期為30年。

    第二十二條  董事應妥善保管會議文件。董事、會議列席人員及記錄人員對會議文件和會議審議的內容負有保密的責任和義務。

    第九章  董事會決議的執

    第二十三條  董事會決定的事項,董事以及相關人員、部門和單位應按照要求落實。董事會秘書要對相關單位和部門執行董事會各項決議的情況跟蹤督查,必要時,由董事長本人對決議執行情況進行檢查;對發現的問題,及時提出整改要求;對檢查的結果和執行中發現的重大問題,應當在下次董事會會議上報告。

    第十章  附

    第二十四條  本規則由公司董事會負責解釋。

     


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